文丨吳棋瀅

近日，財政部、稅務總局印發《關于在中國（上海）自由貿易試驗區及臨港新片區試點離岸貿易印花稅優惠政策的通知》。通知表示，自2024年4月1日起執行至2025年3月31日，對注冊登記在中國（上海）自由貿易試驗區及臨港新片區的企業開展離岸轉手買賣業務書立的買賣合同，免征印花稅。

什么是離岸轉手買賣？

離岸轉手買賣，是指居民企業從非居民企業購買貨物，隨后向另一非居民企業轉售該貨物，且該貨物始終未實際進出我國關境的交易。由此可見，離岸轉手買賣不經過本關稅區，因此不涉及進出口程序，與在岸轉口貿易也不同。

其中，居民企業指的是在中國境內依法成立的企業，或者雖然依照外國（地區）法律成立，但它的實際管理機構在中國境內。非居民企業指的是在外國（地區）依照當地法律法規成立的，而且實際管理機構不在中國境內的企業。

簡單來說，即境內貿易商A從境外供應商B購買貨物，再轉手賣給另一個地區的境外采購商C，這一過程中該貨物始終在境外流轉，不進出我國關境；境內貿易商A則通過賺取貨物價差、匯率差的方式賺取利潤。離岸轉手貿易是一種貨物流和資金流分離的貿易形態，是符合我國貿易發展大方向的新型貿易業態之一。

這一政策的推出有何背景？

最新的印花稅免征政策，不僅延續了長期以來政策端對自貿區的貿易創新（包括發展離岸貿易）、增加貿易投資便利化等方面的支持，還進一步推動了自貿區離岸貿易領域稅制改革的進程。此前，自由貿易試驗區雖有部分稅收優惠政策，但圍繞離岸貿易領域的政策卻不多。

2021年11月，《國務院辦公廳關于加快發展外貿新業態新模式的意見》提出“在自貿試驗區進一步加強離岸貿易業務創新，支持具備條件并有較強競爭力和管理能力的城市和地區發展離岸貿易?！?022年1月，《國務院辦公廳關于做好跨周期調節進一步穩外貿的意見》同樣提出“培育一批離岸貿易中心城市（地區），支持創新發展離岸貿易?！?/span>

稅收方面，2021年8月，《關于推進自由貿易試驗區貿易投資便利化改革創新的若干措施》提出“支持自貿試驗區發展離岸貿易，在符合稅制改革方向、不導致稅基侵蝕和利潤轉移的前提下，研究論證企業所得稅、印花稅相關政策?！?/span>

除上述全國性文件外，在上海自由貿易試驗區的相關文件中，也多次提及離岸貿易的稅收政策相關闡述，例如2021年7月的在臨港新片區的“十四五”規劃中提到“積極探索支持總部經濟、跨境金融服務、離岸業務、再保險業務、自由貿易賬戶、境外投資等方面的特殊稅制安排”、“加快離岸貿易發展，加大對離岸貿易結算、稅收等制度創新的支持力度”、《中共中央 國務院關于支持浦東新區高水平改革開放打造社會主義現代化建設引領區的意見》提到“在浦東具備條件的區域，研究探索適應境外投資和離岸業務發展的稅收政策”等等。

此前，相關優惠稅收政策也有布局，如部分企業所得稅的減收優惠。但整體看，近年來針對自貿區離岸貿易相關的稅收減免政策卻較為罕見，此前上海主要通過專項資金獎勵的方式鼓勵企業離岸貿易的發展——

以2021年12月的《中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區促進離岸貿易高質量發展的若干措施》為例，對離岸貿易設立專項獎勵：企業年營業收入（銷售收入）超過3億元人民幣（其中離岸貿易業務收入占比不低于35％）且年經濟貢獻度超過1000萬元（含）人民幣，或對臨港新片區有重大貢獻，按照離岸貿易實收匯款規模給予一定比例的專項獎勵。

由此可見，本次關于離岸轉手買賣的印花稅免征政策，一定程度上拉開了關于自貿區離岸貿易稅收改革的序幕，也為未來的稅收改革方向打下了基礎。

為什么要從離岸轉手買賣的免征印花稅開始？

對于自貿區離岸貿易的稅制改革為何從離岸轉手買賣的印花稅減免開始，我們推斷應有如下原因：

一是印花稅占比相對較小，對地方財政稅收影響不大，適合作為我國擴大對外開放改革的試點稅種。

二是減免印花稅更符合離岸轉手買賣特征。離岸轉手買賣的特點是境內貿易商承擔的是“第三方中間商”這一角色，以買賣差價作為利潤來源；而印花稅的特征之一是計稅依據為合同所列的金額。這就意味著在離岸轉手買賣中，境內貿易商需要承擔兩次以交易金額為計稅依據的印花稅負，或將對本身就依賴于差價形成的利潤有所擠壓。

三是離岸貿易主要包括離岸轉手買賣、全球采購、委托境外加工、承包工程境外購買貨物等，從貿易環節與流程、監管難度來看，離岸轉手買賣都相對簡易，適合作為先行試點領域。

這一政策對未來有何影響？

一是降低境內貿易商的經營成本，提高外貿市場活躍度，同時也將吸引更多優秀企業進駐上海自貿區與臨港新片區。

二是有利于提升境內貿易商的國際競爭力，新加坡、中國香港等離岸中心的企業所得稅稅率較低、印花稅基本不再征收；因此本次稅收優惠，在降低企業成本的同時，也將進一步促進自貿區的國際化。

三是這一政策的落地與成熟是一個開始，后續有望迎來優惠政策范圍的進一步擴大，如其它類型的離岸貿易以及其它稅種的稅收優惠等等。而全球采購、承包工程境外購買貨物等離岸貿易模式和它們背后可能的優惠政策，也將對“一帶一路”等領域的海外項目形成積極影響。

如何理解自貿區試點“高水平制度型開放”在高質量發展中的角色？

2023年11月，國務院印發《全面對接國際高標準經貿規則推進中國（上海）自由貿易試驗區高水平制度型開放總體方案》（國發〔2023〕23號）。2024年2月，上海市隨即發布《上海市落實〈全面對接國際高標準經貿規則推進中國（上海）自由貿易試驗區高水平制度型開放總體方案〉的實施方案》，共提出117項措施。而后在不到一個月的時間內，關于上海自貿區的制度型開放稅收優惠細則就已落地?！案咚街贫刃烷_放”的重要程度可見一斑。

我們理解，中國的改革開放是從商品和要素的全球流動開始的，包括優勢產品出口、稀缺產品進口；以及引入資金、技術等?！案咚街贫刃烷_放”指的是在傳統的商品、要素開放流動的基礎上，進一步走向微觀制度（規則、規制、管理、標準等）層面的開放。在開放過程中，一個重要的驅動因素是通過對標國際通行規則，優化和完善我們自己的經濟貿易制度細則。上海自貿試驗區就是這樣一個制度型開放的示范區，其中當然也包括了貿易稅收規則與國際標準的接軌。

對于“高質量發展”來說，“高水平制度型開放”是重要路徑之一?！案咚街贫刃烷_放”將消除深入對外開放進程中所遇到的制度型阻滯、打通規則型堵點，其中包括跨境資金流動、便利電子支付、數據跨境傳輸、物流、電信、知識產權保護、勞動者權益保護等多個方面。這將有利于營商環境的保護、激發貿易市場的活力、鞏固境內企業在全球市場的產業鏈供應鏈的分工與合作，進而推動中國制造業和中國經濟進一步融合內外兩種資源，促進內外產業鏈供應鏈更深度融合。

（作者吳棋瀅為廣發證券資深宏觀分析師。文章僅代表作者觀點。）